นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สนง.ก.ล.ต.) ซึ่งได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนรวมทั้งกฏเกณฑ์ทางการที่ฝเกี่ยวข้องอื่นๆมาปรับปรุงเพิ่มเติมให้ครอบคลุมแนวคิดหรือปัจจัยที่เปลี่ยนเปลงไปและมาตรฐานสากลมาเป็นแนวทางในการจัดทำนโยบายเพื่อให้ธนาคารมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ ซื่อสัตย์ สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ สร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย สังคม ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าและการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของธนาคาร

คณะกรรมการจะดำเนินการอย่างเคร่งครัดในการกำกับดูแลธนาคารให้ดำเนินธุรกิจด้วยมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขั้นสูงสุด โดยกำหนดเป็นภาระหน้าที่สำคัญของกรรมการ และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติเพื่อนำพาธุรกิจของธนาคารให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีความมั่นคง สร้างความมั่นใจแก่สาธารณชนในการลงทุนเพื่อให้มูลค่าของกิจการสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนตลอดไป

คำนิยาม

ธนาคาร หมายถึง ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการ หมายถึง คณะกรรมการธนาคาร

กรรมการ หมายถึง กรรมการในคณะกรรมการธนาคาร

พนักงาน หมายถึง พนักงานทุกระดับที่ธนาคารได้รับเข้าทำงานเป็นพนักงานและได้รับเงินเดือนเป็นค่าตอบแทนจากธนาคาร

ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร หมายถึง ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน หน่วยงานราชการ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

วัฒนธรรมด้านความเสี่ยง หมายถึง ธรรมเนียมปฏิบัติ ทัศนคติ และพฤติกรรมที่มีร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับในองค์กรในการตระหนักถึงความเสี่ยง (risk awareness) การเปิดรับความเสี่ยง (risk-taking) และการบริหารความเสี่ยง (risk management) ซึ่งมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานในแต่ละวัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หมายถึง การดำเนินการใด ๆ ที่อาจเป็นความต้องการของธุรกิจ องค์กร หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเข้ามามีอิทธิผลต่อการตัดสินใจ หรือขัดขวาง หรือเป็นอุปสรรคต่อผลประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

การคอร์รัปชัน (Corruption) หมายถึง การให้ เช่น การให้คำมั่นสัญญา การกระทำ (รวมถึงการคาดหวัง) ที่จะให้หรือให้ผลประโยชน์ในรูปแบบต่าง ๆ (เงินสด ของขวัญของกำนัล สินเชื่อ ของรางวัล ค่าตอบแทน การเลี้ยงรับรอง หรือการปฏิบัติเพื่อเอื้อประโยชน์) จากการให้สินบน และอามิสสินจ้าง หรือการรับ เช่น การรับสินบน การรับอามิสสินจ้าง การร้องขอ

รวมถึงผลประโยชน์อื่นใดในรูปแบบต่าง ๆ ซึ่งการให้หรือรับดังกล่าว โดยธนาคาร กรรมการ หรือพนักงานของธนาคาร หน่วยงานภาครัฐ หรือภาคเอกชน หรือเจ้าหน้าที่ หรือพนักงานของหน่วยงานดังกล่าว หรือผู้มีอำนาจหน้าที่ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทำให้เกิดการกระทำที่ไม่สอดคล้องหรือละเมิดกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และคำสั่งของธนาคาร หรือการกระทำผิดต่อตำแหน่งหน้าที่ หรือการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่อันเป็นการให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ที่ไม่เหมาะสม หรือเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ของธุรกิจ องค์กร ส่วนตน หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องและ/หรือทำให้ธนาคารได้รับความเสียหาย

หลักการบริหารความเสี่ยง โดยจัดระดับความรับผิดชอบในการควบคุม กำกับ และ ตรวจสอบเป็น 3 ระดับ (3 Lines of defense)

ระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง: ฝ่ายจัดการของธนาคารในสายธุรกิจและผู้ที่ได้รับมอบหมายมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารและควบคุมความเสี่ยงภายในหน่วยธุรกิจ และการปฏิบัติงานของหน่วยงานให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการและกฎหมาย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการรับผิดชอบในการจัดให้มีการควบคุมความปลอดภัยของระบบงานส่วนกลางและระบบสารสนเทศเพื่อการบริการในธุรกรรมของธนาคาร

ระดับความรับผิดชอบที่สอง: กลุ่มบริหารความเสี่ยง กฎหมาย กำกับการปฏิบัติงาน ทรัพยากรบุคคล และ การเงิน มีหน้าที่พัฒนานโยบายและแนวปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงโดยเฉพาะในงาน รวมถึงกำหนดวัตถุประสงค์และนำไปปฏิบัติ และการบริหารจัดการกระบวนการการควบคุม การประสานงานในการรายงานความเสี่ยงและการควบคุมจากหน่วยงานในระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง และนำเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องในสายธุรกิจ การปฏิบัติงาน กิจกรรมในด้านสารสนเทศซึ่งพิจารณาว่าไม่อยู่ในระดับที่ธนาคารสามารถยอมรับความเสี่ยงได้ เพื่อความเป็นอิสระในการรายงาน กำหนดให้กำกับการปฏิบัติงานมีสายการบังคับบัญชาที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการธนาคาร

ระดับความรับผิดชอบที่สาม: ตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินผลการควบคุมภายในในฐานะหน่วยงานอิสระ โดยการประเมินความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในกระบวนการ หรือความเสี่ยงต่อความเสียหายในทรัพย์สิน รวมถึงการบริหารความเสี่ยงที่ดำเนินการโดยผู้รับผิดชอบในระดับความรับผิดชอบที่หนึ่ง และระดับความรับผิดชอบที่สอง ในฐานะหน่วยงานอิสระตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการธนาคาร

เนื้อหานโยบาย

หลักปฏิบัติที่ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1.1 คณะกรรมการเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้ธนาคารมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคาร (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย (3) การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน นอกจากนี้ในการสร้างคุณค่าให้แก่ธนาคารอย่างยั่งยืน คณะกรรมการต้องกำกับดูแลธนาคารให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)
(2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business) รวมถึงมีการบริหารจัดการการให้บริการลูกค้าอย่างเป็นธรรม
(3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship)
(4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

นอกจากนี้คณะกรรมการควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคาร (objectives) เป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายเพื่อความยั่งยืน ที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งธนาคาร ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวมควบคู่กันไป

1.2 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 คณะกรรมการเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจนตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

1.4 หลักการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต้องยึดหลักการ ดังต่อไปนี้

1. เข้าใจและดำเนินการในการกำกับดูแล รวมถึงเข้าใจระดับความเสี่ยงที่ธนาคารมีอยู่และความเชื่อมโยงกับฐานะเงินกองทุนและสภาพคล่องของธนาคาร
2. ปฏิบัติหน้าที่ตาม “หลักความรับผิดชอบ” (Accountability) “หลักความซื่อสัตย์สุจริต” (Duty of Loyalty) และ “หลักความระมัดระวัง” (Duty of Care) ตามกฎหมายของประเทศไทยและมาตรฐานการกำกับดูแล
3. หลีกเลี่ยงการมีส่วนได้เสียและเหตุอันก่อให้เกิดการมีส่วนได้เสียนั้น รวมถึงกำหนดและบังคับใช้มาตรการต่าง ๆ ในการควบคุมและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นจากบุคลากรของธนาคารที่ติดต่อประสานงานกับบุคคลภายนอกหรือองค์กรอื่น ๆ
4. ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารโดยรวม โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดการแทรกแซงการตัดสินใจใด ๆ
5. อุทิศเวลาและความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
6. หลีกเลี่ยงการมีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำวันของธนาคาร ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
7. รับข้อมูลการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการธนาคารปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมาย ทั้งนี้ เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารที่จะตัดสินใจว่าต้องการข้อมูลประเภทใด
8. ตัดสินใจหรือลงมติอย่างสมเหตุสมผลบนพื้นฐานข้อมูลที่เพียงพอ โดยพึงมีข้อมูลที่เพียงพอก่อนการตัดสินใจหรือลงมติ เพื่อประกอบการตัดสินใจหรือลงมติที่สมเหตุสมผลทางธุรกิจในระดับที่ผู้ประกอบวิชาชีพด้านการเงินและการธนาคารพึงมี
9. ไม่เข้าร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่กรรมการธนาคารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับกรรมการธนาคารมีส่วนได้เสีย
10. กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูงของธนาคารโดยอาศัยอำนาจและหน้าที่ในการสอบถามและขอคำอธิบายที่ชัดเจนจากผู้บริหาร รวมถึงกำหนดให้ได้รับข้อมูลเพียงพอและมีเวลาในการพิจารณาตัดสินผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
11. รักษาข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจของธนาคารและข้อมูลลูกค้าไม่ให้รั่วไหลไปยังบุคคลอื่น รวมทั้งไม่นำข้อมูลความลับของธนาคารและลูกค้าไปแสวงหาผลประโยชน์ ทั้งโดยเจตนาและไม่เจตนา เว้นแต่จะได้รับการยินยอมจากธนาคารหรือเป็นไปตามกฎหมาย
12. เสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยง (Risk Culture) ที่เข้มแข็งให้เหมาะสม เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จตาม วิสัยทัศน์ (vision) พันธกิจ (mission) และเป้าหมาย (goal)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของธนาคาร โดยครอบคลุมบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร รวมถึงกำหนดขอบเขตและความเหมาะสมในการกำกับดูแลบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน การดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการทำงานและมีทรัพยากรที่เหมาะสมเพียงพอเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด และดูแลให้มีระบบการติดตาม ควบคุม และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนั้น ๆ คณะกรรมการควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือ ผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของธนาคารและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการนำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของธนาคารไปปฏิบัติ รวมทั้งทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจเป็นประจำทุกปีให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่อื่น ๆ ของคณะกรรมการ มีดังต่อไปนี้

กำหนดนโยบาย
คณะกรรมการมีหน้าที่อนุมัตินโยบาย พิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติงบการเงิน และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานนโยบายที่กำหนดไว้ รวมถึง ดูแลให้มีการถ่ายทอดนโยบายดังกล่าวให้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร หรือบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนรับทราบเพื่อกำหนดนโยบายให้สอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกัน ทั้งนี้ ภายใต้ขอบเขต ความเหมาะสม และสิทธิของธนาคารตามสัดส่วนการลงทุนในบริษัทนั้น

กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของทางการ
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ของทางการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าธนาคารได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องและโปร่งใส ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งดูแลให้มีการกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารให้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ทางการโดยสอดคล้องกัน

ควบคุมภายใน
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารมีมาตรการควบคุมภายในที่ดี มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ มีความเหมาะสมกับลักษณะงานหรือกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานนั้น ๆ รวมทั้ง สามารถสะท้อนข้อผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที รวมทั้งมีโครงสร้างองค์กรที่เอื้อให้การทำหน้าที่ควบคุม กำกับ และตรวจสอบ (3 Lines of Defense) มีความเป็นอิสระและมีประสิทธิผล เพื่อติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและกระบวนการที่กำหนด รวมทั้งถูกต้องตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ของทางการ คำสั่งการของธนาคารแห่งประเทศไทยและระเบียบหรือข้อบังคับภายในของธนาคาร โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบติดตามการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมภายในมีความรัดกุมและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มีการกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารให้มีมาตรการควบคุมภายในที่ดี มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามความเหมาะสม โดยสอดคล้องกับแนวทางของธนาคาร

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารมีกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งประกอบด้วย ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ นโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งมี กระบวนการและระบบการบริหารความเสี่ยง ที่สามารถประมวลให้เห็นความเสี่ยงในภาพรวม ครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญทั้งหมด ระบบข้อมูลที่มีประสิทธิภาพซึ่งสามารถรองรับการบริหารจัดการและการรายงานความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญทั้งหมดของธนาคาร เครื่องมือที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ อย่างเพียงพอและครอบคลุมความเสี่ยงทุกด้าน และการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง นอกจากนี้คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการควบคุมความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ จัดให้มีการทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ กำกับดูแลให้ธนาคารมีนโยบายการทำธุรกรรมด้านสินเชื่อและการลงทุน โดยพึงระมัดระวังเป็นพิเศษในการให้สินเชื่อแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กำกับดูแลให้มีนโยบายในการจัดการสินเชื่อด้อยคุณภาพหรือการลงทุนที่มีปัญหาตลอดจนการตั้งสำรองหนี้ด้อยคุณภาพให้พอเพียงกับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่กำกับดูแลให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มีการกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารมีนโยบายการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบริหารความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพตามความเหมาะสมโดยสอดคล้องกับแนวทางของธนาคาร

วัฒนธรรมด้านความเสี่ยง
คณะกรรมการมีหน้าที่เสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงที่เข็มแข็ง และประยุกต์ใช้กับธนาคาร รวมทั้งบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้เหมาะสมกับโครงสร้าง ขนาด และความซับซ้อนของการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้เกิดการเสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงที่เข้มแข็งเป็นไปในทิศทางเดียวกันทั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

โดยมีปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงที่เข้มแข็ง 4 ด้าน ที่นำไปปรับใช้เพื่อเสริมสร้างวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงที่เหมาะสม ได้แก่

1. การริเริ่มและผลักดันโดยผู้นำองค์กร (Tone from the Top)

1.1. กำหนดความคาดหวัง (set expectations) ในเรื่องวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงขององค์กรให้ชัดเจนโดยต้องคำนึงถึงความสมดุลระหว่างผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับกับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
1.2. ส่งเสริมและดูแล (promote and oversee) ให้ผู้บริหารในระดับที่รองลงมานำวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงที่คาดหวังไปสู่การปฏิบัติอย่างเหมาะสมทั่วถึงทั้งองค์กร ซึ่งรวมถึงเป็นผู้นำในการประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดีทั้งในรูปแบบพฤติกรรม การกระทำ และคำพูด เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมด้านความเสี่ยง
1.3. ติดตามและประเมิน (monitor and assess) อย่างสม่ำเสมอว่าวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงขององค์กรมีการนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามที่คาดหวัง รวมทั้งทบทวนสิ่งที่อาจเป็นข้อจำกัด อุปสรรค หรือข้อบกพร่องในการดำเนินการ เพื่อนำไปพัฒนาหรือปรับปรุงเพิ่มเติม
1.4. ดูแลให้มีกระบวนการแก้ไขข้อจำกัด อุปสรรค และข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นอย่างเหมาะสมและทันกาล(address gaps or identify deficiencies) โดยเฉพาะข้อบกพร่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งดูแลให้สถาบันการเงินนำประสบการณ์ และบทเรียนทั้งจากความสำเร็จ และความล้มเหลวที่เกิดขึ้นในอดีตมาพิจารณาเป็นแนวทางเพื่อยกระดับวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงขององค์กร นอกจากนี้ คณะกรรมการสถาบันการเงิน และผู้บริหารระดับสูงควรพิจารณาปรับเปลี่ยนรูปแบบของวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงขององค์กรให้เหมาะสม สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางการเงินที่เปลี่ยนแปลงไป

2. ความรับผิดชอบต่อความเสี่ยง (accountability)

2.1. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับตระหนักถึงความเป็นเจ้าของความเสี่ยง
2.2. จัดให้มีกลไกและกระบวนการ (mechanism and process) ที่ใช้ติดตาม ประเมิน และรายงานความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน เช่น กระบวนการยกระดับปัญหา (escalation process)
2.3. กำหนดบทลงโทษที่ชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร และบังคับใช้กับผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับเพื่อให้ทุกคนในองค์กรตระหนักถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้น (clear consequences)
2.4. จัดให้มีช่องทางและกระบวนการแจ้งความเสี่ยง การกระทำที่ไม่เหมาะสม หรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกิดขึ้นในองค์กร (whistleblowing channels and procedures)

3. การสื่อสารและการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นให้เกิดการถ่วงดุลอย่างมีประสิทธิผล (effective communication and challenges)

3.1. จัดให้มีกลไกที่สนับสนุนการแสดงความคิดเห็นที่เปิดกว้าง และการนำเสนอมุมมองที่แตกต่างในเชิงสร้างสรรค์ รวมถึงเรื่องความเสี่ยงในทุกขั้นตอนของการทำงานจากทุกหน่วยงานทั่วทั้งองค์กรโดยเฉพาะขั้นตอนการตัดสินใจ
3.2. ให้ความสำคัญกับการสื่อสารข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันกาล และจำเป็นต่อการตัดสินใจโดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยง
3.3. หน่วยงานที่ทำหน้าที่ควบคุม ควรเป็นอิสระ ทั้งเชิงโครงสร้าง และการแสดงความคิดเห็น ควรได้รับความสำคัญเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
3.4. ให้ความร่วมมือกับผู้กำกับดูแลทางการทั้งในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงที่อาจกระทบต่อชื่อเสียง ฐานะความมั่นคง และผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ
3.5. เปิดเผยข้อมูลด้านความเสี่ยงต่อสาธารณชน (public disclosure) อย่างเพียงพอโดยเฉพาะผู้มีส่วนได้เสียในตลาด เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถใช้ข้อมูลวิเคราะห์ความเสี่ยงของสถาบันการเงินได้อย่างถูกต้อง และเป็นปัจจุบัน

4. การสร้างแรงจูงใจ และการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล (incentives and HR practices)

4.1. สถาบันการเงินควรกำหนดกลไกการสร้างแรงจูงใจเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับปฏิบัติตนสอดคล้องกับค่านิยมหลัก พฤติกรรมที่พึงประสงค์ การบริหารความเสี่ยงที่ดี ตลอดจนการปฏิบัติตามนโยบายและกระบวนการของสถาบันการเงิน และการให้ความร่วมมือแก้ไขข้อบกพร่องตามข้อสังเกตของหน่วยงานกำกับดูแลภายนอก โดยกลไกการสร้างแรงจูงใจอาจอยู่ในรูปค่าตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง การให้คำชมเชย การตักเตือน การลงโทษ หรือรูปแบบอื่น เพื่อเป็นเครื่องมือสร้างพฤติกรรมที่มุ่งหวัง หรือลดทอนพฤติกรรมที่ไม่พึงประสงค์ของพนักงาน
4.2. ธนาคารควรนำการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคลมาช่วยส่งเสริมวัฒนธรรมด้านความเสี่ยงขององค์กร เช่น การวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง (succession planning) การกำหนดคุณสมบัติของพนักงานใหม่ การจัดอบรมเสริมสร้างความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน และการจัดกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อปลูกฝังให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งพนักงานทุกระดับในองค์กรให้ความสำคัญกับเรื่องวัฒนธรรมด้านความเสี่ยง

ความเพียงพอของเงินกองทุนและสภาพคล่อง
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้ธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารมีเงินกองทุนและสภาพคล่องในระดับที่มั่นคงและเพียงพอที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต กำกับดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการหรือเครื่องมือที่ใช้ดูแลความเพียงพอของเงินกองทุนและสภาพคล่องให้อยู่ในระดับที่มั่นคง รวมทั้ง มีการจัดทำแผนล่วงหน้ารองรับการเสริมสร้างความมั่นคงและแก้ไขปัญหาเพื่อให้ธนาคารมีการสร้างกลไกการจัดการในกรณีที่ประสบภาวะวิกฤตทางการเงินไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นระบบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้การบริหารจัดการธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส โดยกำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการบริหารจัดการ ซึ่ง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนในเรื่องใด จะต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาและอนุมัติในเรื่องนั้น ๆ รวมถึงกำกับดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วน

ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการที่มีธรรมาภิบาลที่ดี
กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมหรือเกี่ยวข้องในการตัดสินใจในธุรกรรมหรือกิจการที่ตนมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม ติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด กำกับดูแลให้ธนาคารมีจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร กำกับดูแลให้ธนาคารมีการแบ่งแยกหน้าที่ (Segregation of Duties) และการตรวจสอบถ่วงดุล (Check and Balance) ที่เหมาะสม

รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
กรรมการทุกคนมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสีย ทั้งการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่กฎหมายกำหนด โดยจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียตามแบบรายงานที่ธนาคารกำหนด ตลอดจนรับรองความถูกต้องของข้อมูลในรายงาน และนำส่งธนาคารภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อธนาคารจะได้รวบรวมนำเสนอต่อประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ลงนามรับทราบรายงานดังกล่าวในทุกไตรมาส

นอกจากนี้ ธนาคารต้องจัดทำรายงานการถือหุ้นธนาคารของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำทุกเดือน และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลคณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการติดตาม กำกับดูแล หรือพิจารณาศึกษาเรื่องสำคัญๆ ของธนาคารในรายละเอียด โดยคณะกรรมการชุดย่อยมีอำนาจในการอนุมัติและตัดสินใจในนามของคณะกรรมการ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยให้เหมาะสมสอดคล้องกับกลยุทธ์ และภารกิจที่ได้รับมอบหมาย มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน ไม่ซ้ำซ้อน และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ จัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอพร้อมรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำ

คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร (Board of Executive Directors)
มีหน้าที่ทบทวนและนำเสนองบประมาณประจำปี แผนธุรกิจของธนาคาร แผนการใช้เงินทุน การติดตามผลประกอบการและผลการดำเนินงานตามสายงานธุรกิจของธนาคาร การทบทวนและนำเสนอหรืออนุมัติการลงทุนขนาดใหญ่ที่เกี่ยวข้องกับแผนงานและกลยุทธ์ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย การทบทวนและนำเสนอแผนธุรกิจใหม่ซึ่งเป็น กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร การวางแผนการลงทุนในบริษัทอื่น การติดตามความคืบหน้าการบริหารแบรนด์และการสื่อสารขององค์กร รวมถึงปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาแผนธุรกิจและงบประมาณ รวมถึงรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน ดังนี้

บริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 1: พิจารณาแผนธุรกิจและงบประมาณให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจของธนาคารก่อนเสนอคณะกรรมการธนาคารเห็นชอบ และรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว

บริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 2: รับทราบผลประโยชน์จากการทำงานร่วมกัน (Synergy) ระหว่างธนาคารและบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนตามความเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
มีหน้าที่ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีการสอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร การพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร การเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว การดูแลงานตรวจสอบภายในธนาคาร และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินมีการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นประธานคณะกรรมการธนาคาร ประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง หรือ ประธานคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล (Nomination Remuneration and Corporate Governance Committee)
พิจารณากลั่นกรอง เสนอชื่อบุคคลต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงในบางระดับ การพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้มีความสอดคล้องกับวัฒนธรรม เป้าหมาย กลยุทธ์และสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในของธนาคาร การทบทวนนโยบายด้านบรรษัทภิบาลให้มีประสิทธิภาพ และปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

พิจารณา กลั่นกรอง เสนอชื่อบุคคลต่อคณะกรรมการธนาคารในการมอบหมายผู้บริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนธนาคารในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทกลุ่มธุรกิจทางการเงิน รวมถึงพิจารณาการดำรงตำแหน่งกรรมการ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในบริษัทที่ธนาคารมีเงินลงทุน และบริษัทอื่นๆ

ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาลต้องเป็นกรรมการอิสระและคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาลต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน โดยเป็นไปตามเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง (Risk Oversight Committee)
มีหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคารในเรื่องนโยบายและกรอบงานที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลความเสี่ยง (Risk Governance Framework) นโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) และกลยุทธ์ความเสี่ยง (Risk Strategy) รวมถึง อำนาจหรือการมอบอำนาจอนุมัติด้านเครดิต ระบบการบริหารความเสี่ยง ในแง่ของการระบุ ประเมิน รวบรวม ควบคุม และรายงานความเสี่ยง รวมถึงกำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านสภาพภูมิอากาศ การให้สินเชื่ออย่างรับผิดชอบ และการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม การวาง กลยุทธ์ให้มีความสอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้ระดับความเสี่ยงของสถาบันการเงินอยู่ในระดับที่เหมาะสม การรักษาไว้ซึ่งวัฒนธรรมที่ส่งเสริมการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างเหมาะสม โดยผ่านทางวิธีปฏิบัติ (Procedure) การฝึกอบรม และการปฏิบัติของผู้นำเพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงผลกระทบจากการกระทำของตนซึ่งส่งผลกระทบในวงกว้างต่อธนาคารและหน่วยงานธุรกิจของตน และการดูแลความเสี่ยงโดยครอบคลุมความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน และบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนตามความเหมาะสมและสัดส่วนการลงทุนของธนาคาร รวมถึงปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงจะมีการประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประเมินความมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 2 ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

ประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงจะต้องเป็นกรรมการอิสระหรือเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร จำนวนกรรมการในคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงนั้นครึ่งหนึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)
มีหน้าที่อนุมัติสินเชื่อ แก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ตัดจำหน่ายหนี้สูญทางบัญชี เข้าซื้อทรัพย์สิน / ตีโอนทรัพย์ชำระหนี้ จำหน่ายทรัพย์สินรอการขายและตัดจำหน่ายทรัพย์สินรอการขายออกจากบัญชีสำหรับธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับสินเชื่อที่เกินจากอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้ระดับบริหาร รับทราบคำขออนุมัติสินเชื่อเฉพาะเรื่องสำหรับลูกหนี้ related parties หรือกลุ่มลูกหนี้ที่เกิน SLL ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ รับทราบอนุมัติสินเชื่อของคณะกรรมการในระดับบริหาร พิจารณาอนุมัติความเสี่ยงด้านสินเชื่อและความเสี่ยงอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องสำหรับรายการลงทุนหรือความผูกพันในการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการชุดย่อยสามารถจัดให้มีคณะทำงานต่าง ๆ เพื่อมอบหมายให้พิจารณาศึกษาในรายละเอียดเฉพาะเรื่องนั้น ๆ ได้

คณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Oversight Committee)
มีหน้าที่กำกับดูแลแผนกลยุทธ์และการดำเนินงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ดูแลงบประมาณการลงทุนและค่าใช้จ่ายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์ กำกับดูแลให้มีนโยบายและการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤตที่เหมาะสม รวมถึงกำกับดูแลให้มีการเสริมสร้างความรู้และตระหนักถึงความเสี่ยงเรื่องเทคโนโลยีสารสนเทศแก่พนักงาน

ในการแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง ทั้งนี้ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะพิจารณาถึงความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยนั้น ๆ และต้องเป็น ผู้ที่มีทักษะวิชาชีพ ประสบการณ์ คุณสมบัติเฉพาะด้าน และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มาดำรงตำแหน่ง โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะต้องมีองค์ประกอบและคุณสมบัติที่ครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ

ฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการมอบอำนาจการบริหารงานประจำวันของธนาคาร (Day to Day Running) ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างไรก็ตาม การดำเนินงานในบางเรื่องยังคงเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการอนุมัติไปปฏิบัติเพื่อให้เกิดผล ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องดำเนินการภายใต้อำนาจและมติของคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานและการบริหารงานประจำวันของธนาคาร (Day to Day Running) ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางที่คณะกรรมการกำหนด

กรรมการธนาคารสามารถร้องขอข้อมูลที่ต้องการเพิ่มเติมเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจได้ เช่น การขอข้อมูลผ่านเลขานุการบริษัทหรือหน่วยงานตรวจสอบ

ฝ่ายจัดการต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลต่อคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอถึงความคืบหน้าการดำเนินงานต่าง ๆ โดยฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยตามที่ร้องขออย่างทันเวลา โปร่งใส และเชื่อถือได้ นอกจากนี้ คณะกรรมการต้องได้รับรายงานจากประธานคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

การกำกับดูแลการบริหารงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามข้อบังคับของธนาคาร โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหน้าที่ในการดำเนินกลยุทธ์และดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปอย่างราบรื่นภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบสูงสุดต่อการดำเนินงานของทั้งธนาคาร

ผู้บริหารระดับสูง
ผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่าง ๆ ที่ขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริหารงานร่วมกันผ่านคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Committee: CEC)

คณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Committee: CEC)
มีหน้าที่ดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ระยะยาว กำกับดูแลให้มีการทบทวนการดำเนินงานให้บรรลุตามเป้าหมาย และกลยุทธ์ของธนาคาร พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อขออนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และแผนอัตรากำลัง รวมทั้งควบคุมจำนวนพนักงานให้เป็นไปตามแผน พิจารณาและอนุมัติการลงทุน โครงการสำคัญต่าง ๆ ของธนาคาร ภาพลักษณ์องค์กร การสื่อสาร การโฆษณาประชาสัมพันธ์ และการดำเนินการเพื่อกอบกู้สถานการณ์ ตลอดจนแก้ไขปัญหาในภาวะการณ์ที่มีเหตุฉุกเฉิน

นอกจากนี้ คณะประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่พิจารณาแผนธุรกิจ งบประมาณ และรับทราบผลการดำเนินงาน การแต่งตั้งกรรมการผู้แทนของธนาคาร รวมถึงการออกเสียงลงมติในเรื่องสำคัญของบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน ทั้งนี้ โดยสอดคล้องตามที่กำหนดไว้ในนโยบาย Equity Investment ของธนาคาร ดังนี้

บริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 1 และกลุ่มที่ 2
1. พิจารณาแผนธุรกิจ งบประมาณ และรับทราบผลการดำเนินงานรวมถึงผลประโยชน์จากการทำงานร่วมกัน (Synergy) ระหว่างธนาคารและบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน
2. พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะเสนอรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้แทนของธนาคาร ก่อนเสนอคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาลเพื่อให้ความเห็นชอบ และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ
3. พิจารณาอนุมัติแนวทางการออกเสียงลงมติเรื่องสำคัญในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน

บริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 3 และกลุ่ม 4
1. รับทราบผลการดำเนินงานประจำปี
2. พิจารณาอนุมัติการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้แทนของธนาคารในบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 3 รวมถึงบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนกลุ่มที่ 4 ที่ธนาคารมีมูลค่าการลงทุนเกินกว่า 100 ล้านบาท

คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ในระดับฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ในระดับฝ่ายจัดการ (Management) เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยอนุมัติ

 

หลักปฏิบัติที่ 2

กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของธนาคารเพื่อสร้างความยั่งยืน

2.1 คณะกรรมการกำกับดูแลให้ธนาคารมีการกำหนดวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายหลักที่ชัดเจน เหมาะสมและสื่อสารให้พนักงานในธนาคารขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักสะท้อนอยู่ในการทำงานของพนักงานทุกระดับจนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.2 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายหลัก โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียและอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและจัดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

 

หลักปฏิบัติที่ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการจะกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้มีความหลากหลาย (Board Diversity) เหมาะสมกับขนาด ความซับซ้อน ลักษณะธุรกิจ และความเสี่ยง ประกอบด้วย ภาวะผู้นำ ทักษะวิชาชีพ มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในธุรกิจและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (skill Matrix) และเพศ อีกทั้งสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และมีกรรมการที่มีความรู้ หรือ ประสบการณ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างน้อย 1 คน คณะกรรมการจะต้องมีจำนวนที่เหมาะสมและเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด พร้อมกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจน มีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด

องค์ประกอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และมีกรรมการอิสระอย่างน้อยในจำนวนที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติที่ครบถ้วนตามที่ธนาคารกำหนด ซึ่งจะเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

3.2 คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการและดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร และยังมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งต้องมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

การแบ่งแยกตำแหน่งและการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
1. ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน และมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ต่างกัน
2. ประธานกรรมการจะไม่ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
3. กรรมการธนาคาร (ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร) จะไม่เป็นพนักงานของธนาคารและไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวันของธนาคาร รวมทั้งจะมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

บทบาทของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการมีบทบาทในฐานะกรรมการและผู้นำของคณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างน้อยควรครอบคลุม :
1. กำกับ ติดตาม และดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของธนาคาร
2. ดูแลให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
3. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

โดยประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และประธานในการประชุม ผู้ถือหุ้นของธนาคาร

ธนาคารกำหนดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการโดยกำหนดให้ประธานคณะกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประธานกรรมการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของธนาคาร ซึ่งเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลและการบริหารงาน นอกจากนี้ธนาคารได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของประธานคณะกรรมการให้เป็นประธานในการประชุมและดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บทบาทของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทในการดำเนินกิจการธนาคารให้เป็นไปตามกลยุทธ์ แผนงาน และกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปอย่างราบรื่นภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบสูงสุดต่อการดำเนินงานของทั้งธนาคาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องกันได้ไม่เกิน 9 ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก หากกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครบ 9 ปี และประสงค์จะกลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอีกครั้ง จะต้องพ้นจากการเป็นกรรมการในธนาคารเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ เกณฑ์มีการผ่อนปรนได้ โดยจะใช้บทเฉพาะกาลของหน่วยงานทางการหรือเข้มกว่าบทเฉพาะกาลก็ได้

3.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

การสรรหากรรมการ
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการสรรหากรรมการที่มีความโปร่งใส โดยจะแต่งตั้งบุคคลที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ ทักษะวิชาชีพ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในธุรกิจและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (skill Matrix) และไม่จำกัดเพศ อีกทั้งสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ตลอดจนมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อผลการดำเนินงานของธนาคาร มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าเติบโตอย่างมั่นคง มีความเที่ยงตรง มีอิสระในการแสดงความคิดเห็น และการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร สำหรับผู้ที่จะมาเป็นกรรมการอิสระนั้น ต้องมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระตามที่ธนาคารกำหนด ซึ่งจะเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (คุณสมบัติกรรมการอิสระของธนาคาร ตามเอกสารแนบ) นอกเหนือจากคุณสมบัติที่กล่าวข้างต้น

คณะกรรมการสรรหาฯ จะพิจารณาสรรหากรรมการจากบุคคลในสาขาวิชาชีพต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร และข้อกำหนดของทางการ รวมทั้งต้องเป็นบุคคลที่มีความสามารถและมีความคิดในเชิงกลยุทธ์ที่จะสามารถนำพาธนาคารไปสู่การเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่การเป็นกรรมการอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร ก่อนนำเสนอคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)

ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ จะมีการจัดทำข้อมูลที่ระบุความรู้ความชำนาญในแต่ละด้าน (skill matrix) ที่จำเป็นสำหรับกรรมการ และเปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหากรรมการในรายงานประจำปีของธนาคาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ซึ่งกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.4 คณะกรรมการควรพิจารณให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ
1. คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์ องค์ประกอบ และค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมอยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยใช้หลักการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (Fiduciary Duty) และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในอัตราที่เหมาะสมด้วย
2. คณะกรรมการสรรหาฯ จะมีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
3. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของทางการ อาทิ รายงานประจำปี

โบนัสกรรมการ
คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามเป้าหมาย คณะกรรมการอาจพิจารณาให้โบนัสแก่คณะกรรมการในอัตราที่เหมาะสม สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของธนาคาร และระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาโบนัสและนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยโบนัสกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของทางการ อาทิ รายงานประจำปี

3.5 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
การประชุมคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยต้องกำหนดวันประชุมในแต่ละปีไว้ล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น รวมถึงการกำหนดวันประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ล่วงหน้าด้วย

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดส่งหนังสือเชิญประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อเตรียมตัวเข้าประชุม โดยเลขานุการคณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนได้รับเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ มาก่อนล่วงหน้า

3. กรรมการสามารถขอเอกสารข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ที่เข้าวาระการประชุมจากฝ่ายจัดการได้

4. เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีการจัดเก็บไว้อย่างเป็นระเบียบเพื่อการตรวจสอบ และจัดส่งรายงานการประชุมให้หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด

5. กรรมการควรเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง หรืออย่างน้อยที่สุดร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการธนาคารที่จัดขึ้นในแต่ละปี ในช่วงเวลาที่กรรมการคนนั้นดำรงตำแหน่งอยู่ เว้นแต่มีเหตุผลและความจำเป็น นอกจากนี้กรรมการสามารถพิจารณาการประชุมทางอิเล็กทรอนิกซึ่งดำเนินการตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

6. ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาร่วมกันในการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมโดยมั่นใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว และควรเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคารเข้าสู่วาระการประชุมได้

7. ประธานกรรมการควรจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการควรส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนควรให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม และประธานกรรมการจะต้องสรุปเป็นมติที่ประชุม

8. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระที่มีการพิจารณาจะต้องไม่อยู่ร่วมประชุมในวาระดังกล่าวและจะต้องไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น

9. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่ออภิปรายประเด็นต่าง ๆ หรือปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

10. กรรมการอิสระอาจพิจารณาจัดการประชุมระหว่างกันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการสามารถสอบถามความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินงานด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร ธนาคารจะพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้น รวมทั้งความเป็นอิสระไว้ในรายงานประจำปี

การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถอุทิศเวลาและสามารถปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในธนาคารได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. และธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนี้

1. กรรมการธนาคารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ไม่เกิน 5 บริษัท (ธนาคารและบริษัทจดทะเบียนอื่นอีกไม่เกิน 4 บริษัท)

2. กรรมการธนาคารสามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ (ไม่นับรวมธนาคาร) ทั้งนี้ หากเป็นบริษัทที่มิใช่กลุ่มธุรกิจ ให้นับแต่ละบริษัทเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ

3. กรรมการจะต้องเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้ธนาคารทราบตามข้อกำหนดของทางการ และระเบียบของธนาคาร

3.6 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มธุรกิจและกิจการอื่นที่ธนาคารไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
กลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร จะแบ่งบริษัทในกลุ่มฯ ออกเป็น 2 ประเภท โดยเป็นการแบ่งตามสัดส่วนการถือหุ้นและตามประเภทของธุรกิจที่บริษัทในกลุ่มฯ ดำเนินการ ดังนี้

• บริษัทลูกในกลุ่ม Solo Consolidation เป็นบริษัทลูกที่ประกอบธุรกิจการให้สินเชื่อหรือธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อทั้งในประเทศและต่างประเทศ ที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และการบริหารงานของบริษัทฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารโดยตรง
• บริษัทลูกนอกกลุ่ม Solo Consolidation โดยบริษัทลูกในกลุ่มนี้ จะออกแบ่งเป็น 2 กลุ่ม ตามลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  • ธุรกิจการเงิน เป็นบริษัทลูกซึ่งดำเนินธุรกิจการเงินที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งการประกอบธุรกิจของธุรกิจทางการเงินอาจมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายควบคุมการประกอบธุรกิจไว้เป็นการเฉพาะหรือมีหน่วยงานกำกับดูแลเฉพาะ
  • ธุรกิจสนับสนุน เป็นธุรกิจเกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือธุรกิจสนับสนุนอื่น เช่น การให้บริการงานปฏิบัติการที่สนับสนุนงานของธนาคาร บริษัทในกลุ่ม

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจ และบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน
ธนาคารจะเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งประธานและกรรมการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร หรือบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนตามสัดส่วนการลงทุนหรือสัดส่วนการถือหุ้น ประธานของบริษัทในกลุ่มธุรกิจอาจพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่ใช่พนักงานของธนาคาร แต่ในทางปฏิบัติ กรรมการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร หรือบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน (“กรรมการผู้แทน”) โดยส่วนใหญ่จะคัดเลือกมาจากผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ซึ่งผ่านการตรวจสอบคุณสมบัติจากหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน กรรมการผู้แทนมีหน้าที่ในการประสานงานระหว่างธนาคารกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางเงินของธนาคาร หรือบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุนที่ตนเองมีการดำรงตำแหน่ง นอกจากนี้ ธนาคารยังเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการผู้แทนและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการสรรหาฯ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี ทั้งนี้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎบัตรคณะกรรมการ และนโยบายการกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคาร) โดยมีหน่วยงานบริหารเงินทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนกรรมการบริษัทในกลุ่มธุรกิจ

การกำหนดกลยุทธ์และการประสานงาน
บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารแต่ละบริษัทจะต้องกำหนดกลยุทธ์ให้ตรงตามวัตถุประสงค์การดำเนินธุรกิจและสอดคล้องกับกลยุทธ์ระยะยาวของธนาคารก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทนั้น ๆ อนุมัติ และนำมาเสนอคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของธนาคารเพื่อพิจารณาเห็นชอบ ตามลำดับ โดยมีหน่วยงานกลยุทธ์องค์กรของธนาคาร และ กรรมการผู้แทน ทำหน้าที่ประสานงาน

การดำเนินนโยบาย
นโยบายของธนาคารจะใช้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจการเงิน และบริษัททั้งหมดที่ธนาคารกำกับดูแลหรือเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่า 50% นำมาปรับใช้ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และไม่ขัดต่อกฎระเบียบที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของธนาคารเป็นผู้ตรวจสอบบริษัทในกลุ่มธุรกิจเป็นประจำทุกปี

3.7 คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมกาชุดย่อย และกรรมการายบุคคล
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ โดยต้องกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

2. วิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะมี (1) การประเมินตนเอง (Self-Assessment) ทั้งคณะ และรายบุคคล (2) การประเมินแบบไขว้ (Cross-Assessment) และรวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

3. คณะกรรมการอาจพิจารณาให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมทักษะและความรู้ต่างๆ ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
การพัฒนากรรมการ

1. คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนในการให้ความรู้แก่กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการธนาคาร โดยการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (สมาคม IOD) ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หรือ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รวมถึงหลักสูตรอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง หรือการดำเนินธุรกิจของธนาคารเพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการกำกับดูแล โดยธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดหลักสูตรอบรมภายในของธนาคารให้แก่กรรมการเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารและความรับผิดชอบในฐานะกรรมการธนาคาร

3. คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการชาวต่างประเทศที่ไม่ได้พำนักอยู่ในประเทศไทยได้มีการเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจากต่างประเทศ อีกทั้งสนับสนุนให้เข้าอบรมหลักสูตรของสมาคม IOD เช่นกัน

4. ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดปฐมนิเทศ แนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของธนาคาร กฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องให้แก่กรรมการใหม่

หากกรรมการประสงค์ที่จะรับทราบข้อมูลการดำเนินธุรกิจของธนาคารในรายละเอียดเพิ่มเติม ฝ่ายจัดการจะดำเนินการให้มีการพบปะกับผู้บริหารธนาคารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามได้

5. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนากรรมการในรายงานต่าง ๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ รายงาน แบบ 56-1 One Report

3.9 คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสม

เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการจะแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท คณะกรรมการจะกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด (Best Practice) โดยเลขานุการบริษัทจะดูแลติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ของคณะกรรมการธนาคาร ฝ่ายจัดการ และธนาคารให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบต่าง ๆ ของทางการที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของธนาคาร ตลอดจนสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อย ฝ่ายจัดการ และของธนาคาร ให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) และเปิดเผยข้อมูลคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของธนาคาร

หลักปฏิบัติที่ 4

สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

4.1 มีการสรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กร

การสรรหาผู้บริหาร

ในการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตั้งแต่ระดับ ตำแหน่งที่มีระดับค่างาน 8 ขึ้นไป คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล จะทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ที่จะดำรงตำแหน่งทั้งจากภายในและภายนอกธนาคาร ตามข้อกำหนดและข้อบังคับของธนาคาร และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับ “เจ้าหน้าที่บริหาร” ลงมา ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งตามความเหมาะสม

แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร (Succession Plan)
คณะกรรมการจะกำหนดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร เนื่องจากการดำเนินการจัดทำแผนดังกล่าวเป็นองค์ประกอบสำคัญของการวางแผนกลยุทธ์ด้านบุคลากร คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีนโยบาย แผนงาน และกระบวนการต่าง ๆ ที่เชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารเป็นไปอย่างราบรื่น รวมถึงได้มีการจัดเตรียมบุคลากรทดแทนเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะปฏิบัติงานธนาคารเต็มเวลา ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งใด ๆ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในบริษัทหรือองค์กรอื่น ๆ จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.2 คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม

การพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

ธนาคารได้มีการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับซึ่งแบ่งเป็นการฝึกอบรมทั้งในด้านธุรกิจธนาคาร ด้านวิชาชีพที่ตนเองสังกัด ด้านภาวะผู้นำและการทำงานร่วมกัน ทั้งการเรียนรู้จากประสบการณ์ตรง การเรียนรู้จากผู้อื่น การจัดอบรมภายในธนาคารผ่านห้องเรียน (Classroom Training) การอบรมผ่านระบบสื่อดิจิทัล (E-Learning) และการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกธนาคาร

4.3 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

ธนาคารมีการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบของเงินเดือนและค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมเทียบเคียงได้กับการจ่ายของกลุ่มการเงินการธนาคารและให้เกิดความเป็นธรรมภายในธนาคาร นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการรับมือกับสถานการณ์ต่าง ๆ โดยมุ่งสู่องค์กรแบบ “Flat Organization” ซึ่งจะมีความคล่องตัวในการทำธุรกิจ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจากเป็นการลดขั้นตอนในการทำงาน และทำให้การตัดสินใจรวดเร็วมากยิ่งขึ้น และเพื่อสนับสนุนแนวทางดังกล่าว ธนาคารได้ปรับปรุงข้อมูลค่าตอบแทนให้เหมาะสมกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบและจัดหาเครื่องมือในการทำงานตามบทบาทหน้าที่ โดยไม่ยึดถือระดับพนักงาน อีกทั้งการวางกรอบค่าตอบแทนโดยรวม เพื่อผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมตามแนวคิด “Pay for Performance” โดยจะแปรผันตามผลการปฏิบัติงานของพนักงานและผลการดำเนินงานของธนาคาร

หลักปฏิบัติที่ 5

ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธนาคาร และเพื่อเป็นการสร้างโอกาสทางธุรกิจ ควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการจัดการทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย value chain รวมถึงมีการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศและกำกับดูแลความเสี่ยง สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ของธนาคารอย่างยั่งยืน

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับสิทธิอย่างเต็มที่ เป็นธรรม และเหมาะสม คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีระบบการรับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาด้วยความระมัดระวังและยุติธรรม มีการเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยหลักการแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างยุติธรรมและเสมอภาค โดยมุ่งเน้นการพัฒนาด้านการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถ ศักยภาพ และให้โอกาสแก่พนักงานในการโยกย้ายตำแหน่งหน้าที่ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน และมีการกำหนดผลตอบแทนที่เป็นธรรมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งเสริมสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นในองค์กร

คณะกรรมการกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของธนาคารให้เป็นไปอย่างโปร่งใสปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน โดยคำนึงถึงการสร้างความเจริญเติบโตของผลการดำเนินงานที่ยั่งยืนอย่างต่อเนื่องในระยะยาวบนศักยภาพและขีดความสามารถของธนาคารอย่างเต็มที่ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธนาคารทั้งในรูปของมูลค่าหุ้นที่เพิ่มสูงขึ้น และการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่น่าจูงใจ

พนักงาน
คณะกรรมการจะดูแลให้พนักงานธนาคารทุกคนได้รับการส่งเสริมและพัฒนาความสามารถให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างที่เหมาะสมยุติธรรมเพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานโดยได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับศักยภาพของตน เปิดรับฟังความคิดเห็น ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน จัดให้มีสวัสดิการและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานและให้การเอาใจใส่ดูแลพนักงานทุกคนอย่างทั่วถึง การว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย และกระบวนการลงโทษพนักงานต้องพิจารณาบนพื้นฐานของความเป็นธรรม นอกจากนี้ ธนาคารจะดูแลให้มีแผนการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคาร

ลูกค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารบริการลูกค้าอย่างเป็นระบบ รวดเร็ว ยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง (Customer Centricity) เพื่อให้ลูกค้าของธนาคารได้รับบริการและผลิตภัณฑ์ที่ดี มีความหลากหลาย สามารถรองรับความต้องการของลูกค้าแต่ละรายได้เป็นอย่างดี ตลอดจนสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า และรักษาสัมพันธภาพ

ที่ดีแก่ลูกค้า โดยคำนึงถึงความเป็นธรรม การรักษาความลับของข้อมูล การโฆษณาและการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด

คู่ค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจร่วมกับคู่ค้าในระยะยาวอย่างยั่งยืนในลักษณะการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ดีต่อกัน คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารมีระเบียบ หลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างชัดเจน เช่น ในการจัดหา การจ้าง การเช่า และเช่าซื้อทุกประเภท และดูแลให้ธนาคารมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อย่างระมัดระวังและรัดกุม เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย การดำเนินการมีความโปร่งใส ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน ตรวจสอบได้และเกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

เจ้าหนี้
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งต้องดูแลให้ธนาคารมีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด โดยไม่ใช้เงินกู้ยืมไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินงานเพื่อให้เจ้าหนี้มีความมั่นใจในฐานะทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของธนาคาร ตลอดจนดูแลให้ธนาคารมีการรายงานข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้

คู่แข่งทางการค้า
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจอยู่บนพื้นฐานการแข่งขันอย่างเสรีโดยชอบธรรม ตรงไปตรงมา ซื่อสัตย์สุจริต ปราศจากการทุจริตคอร์รัปชัน ไม่ทำลาย ทำให้เสียหาย ขัดขวาง กีดกัน หรือจำกัดการประกอบธุรกิจของคู่แข่งขัน คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น การให้สินบนหรืออามิสสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ผู้ลงทุน
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนภายในกำหนดเวลาหรือตามเวลาที่เหมาะสม

หน่วยงานทางการ
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ และระเบียบของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และให้ความร่วมมือที่ดีต่อหน่วยงานทางการ

ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินธุรกิจควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility) มีการสนับสนุนช่วยเหลือในกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพของสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน รวมทั้งการสร้างความสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของธนาคารตั้งอยู่รวมถึงชุมชนโดยรอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยกิจกรรมต่าง ๆ และการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารไว้ในรายงานประจำปี

2. การปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อความเสมอภาคเท่าเทียมกันของพนักงาน และจะดูแลให้ธนาคารไม่กระทำการใดอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน (Human Rights) โดยการเลือกปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลเพราะเหตุแห่งความแตกต่างในเรื่องถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ภาษา อายุ การศึกษา สถาบัน เพศ ความพิการ สภาพทางกายหรือสุขภาพ สถานะของบุคคล และฐานะทางเศรษฐกิจหรือสังคม

3. การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา กระทำการ หรือแสวงหาประโยชน์จากงานอันมีลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญา (Copy Rights and Intellectual Property Rights) เว้นแต่ธนาคารจะได้รับอนุญาตจากเจ้าของลิขสิทธิ์อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

 

หลักปฏิบัติที่ 6

ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

การป้องกันการทุจริต การต่อต้านการคอร์รัปชั่น และการให้และรับสินบน

1. คณะกรรมการให้ความสำคัญในการป้องกันและปราบปรามการทุจริตในธนาคาร การต่อต้านการ คอร์รัปชัน และการให้และรับสินบน คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบาย มาตรฐาน และขั้นตอนการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องด้วยมาตรการที่เข้มงวดเพื่อลดความเสียหายที่เกิดจากการกระทำทุจริตคอร์รัปชัน

2. เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการป้องกันและปราบปรามการทุจริตในธนาคาร รวมถึงกำหนดให้ธนาคารมีมาตรการป้องกันมิให้บุคคลภายนอกมาใช้ธนาคารเป็นเครื่องมือในการกระทำความผิดทางกฎหมาย รวมถึงมีมาตรการป้องกันคุ้มครองผู้ที่ปฏิเสธหรือผู้แจ้งการกระทำการทุจริต คอร์รัปชัน การให้และรับสินบน ให้ได้รับความปลอดภัย เช่น นโยบายที่เกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต (Anti-Fraud Policy) นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน (Anti-Corruption Policy) และ Anti-Money Laundering/Combating of financing Terrorism (ALM/CFT) Policy เป็นต้น

3. นอกจากนี้ คณะกรรมการให้ความสำคัญในการห้ามให้หรือรับสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ หรือการห้ามจ่ายสินบนในการตกลงธุรกิจใด ๆ ทั้งกับภาครัฐและเอกชน โดยคณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบายการให้ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง การบริจาคและการอุปถัมภ์ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

การแจ้งเบาะแสหรือการร้องเรียน

1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการจัดทำนโยบายการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing Policy) และประกาศที่เกี่ยวกับการร้องทุกข์ของพนักงานเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารสามารถติดต่อสื่อสาร แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน ในกรณีที่พบเห็นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง เช่น การปฏิบัติผิดกฎหมาย การกระทำผิดจรรยาบรรณหรือจริยธรรม การยักยอกทรัพย์สิน การทุจริตคอร์รัปชัน คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารจัดช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนได้สะดวกโดยสามารถแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรหรือแจ้งผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคาร

2. รวมถึงดูแลให้ธนาคารมีนโยบาย ขั้นตอนปฏิบัติต่าง ๆ เพื่อให้ข้อมูลหรือข้อร้องเรียนได้ถูกส่งต่อไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตรวจสอบและแก้ไขอย่างรวดเร็ว และจะมีการแจ้งกลับให้ทราบถึงการดำเนินการของธนาคาร รวมถึงการกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้ได้รับความปลอดภัยจากการถูกคุกคาม การถูกปองร้าย ถูกลงโทษ ลดตำแหน่ง หรือการถูกข่มขู่ จากการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน

3. นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย (Whistle Blower) โดยเปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์ธนาคารหรือในรายงานประจำปี

การดูแลความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการจะเข้มงวดในการดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกัน ซึ่งในการพิจารณารายการดังกล่าว คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ของทางการที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดให้มีการพิจารณารายการเหล่านี้เสมือนเป็นการทำรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis) ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียในรายการใดจะไม่เกี่ยวข้องในกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีนโยบายการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สำหรับพนักงาน เพื่อให้การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม โปร่งใส สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการที่เกี่ยวข้อง และต้องดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการพิจารณาวาระที่มีกรรมการท่านหนึ่งท่านใดในคณะกรรมการมีส่วนได้เสีย กรรมการท่านนั้นจะต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียของตน อย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น ๆ และให้เลขานุการคณะกรรมการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีนโยบายและแนวปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งรวมทั้งข้อมูลที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหรือมูลค่าของหลักทรัพย์ และดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่อยู่ในตำแหน่งหรือสถานะที่มีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของธนาคาร รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องตามคำนิยามที่ทางการกำหนด ไปกระทำการแสวงหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นเพื่อตนเองหรือผู้อื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป การนำข้อมูลหรือความลับของธนาคาร / ลูกค้าไปใช้ในการทำธุรกิจแข่งขันกับธนาคาร / ลูกค้าของธนาคาร หรือการหาประโยชน์จากอำนาจหน้าที่ในทางมิชอบ

2. คณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่าง ๆ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือเทียบเท่า และเจ้าหน้าที่บริหารหรือเทียบเท่าในหน่วยงานควบคุมทางการเงินและวางแผนและวิเคราะห์ทางการเงิน และบริหารเงิน รวมทั้งบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงินกำหนด มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น ตามแบบรายงานและภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

นอกจากนี้ ฝ่ายจัดการมีหน้าที่จัดทำรายงานการถือหุ้นธนาคารของกรรมการ ผู้บริหาร และคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำทุกไตรมาส และจัดทำรายงานสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ธนาคารของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านต่าง ๆ รวมทั้ง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการและมีกรอบการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงและการจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศที่สอดคล้องกับความต้องการของธนาคารที่มีประสิทธิภาพ เหมาะสม และเพียงพอ มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ และกำกับดูแลหน่วยงานต่าง ๆ ของธนาคารให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับทางการที่เกี่ยวข้อง นโยบาย และกฎระเบียบของธนาคาร เพื่อให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของธนาคารและผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ
คณะกรรมการตระหนักถึงข้อประพฤติปฏิบัติที่ดีงามเพื่อรักษา ส่งเสริมเกียรติคุณ และชื่อเสียงของธนาคาร คณะกรรมการจะดูแลให้มีจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่ธนาคารใช้ในการดำเนินธุรกิจ และเพื่อเป็นหลักประพฤติปฏิบัติอันเหมาะสมแสดงถึงคุณธรรมและจริยธรรมในการทำงานประจำวันอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อถือและความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสีย

 

หลักปฏิบัติที่ 7

รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

หลักการ
คณะกรรมการกำกับดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับธนาคารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางที่สาธารณชนเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย

การเปิดเผยข้อมูล

1. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของธนาคารที่ตรงต่อความเป็นจริงอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบธุรกิจและสถานะทางการเงินที่แท้จริงของธนาคาร เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงเว็บไซต์ของธนาคารทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชนตามหลักธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน

3. คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนทั้งประเภทสถาบันและรายย่อยในประเทศและต่างประเทศ โดยจะคำนึงถึงความถูกต้องครบถ้วน คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของธนาคารที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฯลฯ ให้เป็นไปอย่างถูกต้องโปร่งใส ทั่วถึงและทันต่อเหตุการณ์ คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการของธนาคารได้มีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ตลอดจนเข้าร่วมประชุมสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นต่อการดำเนินงานของธนาคาร รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว

4. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

5. คณะกรรมการจะจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ฯลฯ ให้ได้รับทราบข้อมูลสารสนเทศของธนาคารทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของธนาคารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเหตุการณ์ และเป็นไปตามกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่าง ๆ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุน สร้างความเชื่อมั่น และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่ธนาคาร

6. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของธนาคารบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของธนาคารทั้งรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลธนาคารได้สะดวก โดยมีข้อมูลขั้นต่ำดังต่อไปนี้

1. วิสัยทัศน์และพันธกิจของธนาคาร
2. ลักษณะการประกอบธุรกิจของธนาคาร
3. รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร
4. งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อน
5. แบบ 56-1 One Report ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้
6. ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่ธนาคารนำสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่าง ๆ
7. โครงสร้างกลุ่มธนาคาร รวมถึง บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า
8. โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง
9. การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
10. หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
11. ข้อบังคับบริษัท และหนังสือบริคณห์สนธิ
12. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน
13. นโยบายด้านบริหารความเสี่ยงของธนาคาร นโยบายการกำกับดูแลและจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
14. บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
15. จรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
16. ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์ ข้อมูลบุคคลที่รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท
17. ข้อมูลอื่น ๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดหรือตามกฎเกณฑ์ทางการที่เกี่ยวข้อง

 

หลักปฏิบัติที่ 8

สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักการ
คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญของธนาคาร รวมถึงดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

สิทธิขั้นพื้นฐาน

1. คณะกรรมการให้ความสำคัญในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยครอบคลุมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างเพียงพอ รวมทั้งการสนับสนุนการใช้สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงเรื่องต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อธนาคาร เช่น การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น ทั้งนี้ ธนาคารจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการจะดูแลและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างครบถ้วน โดยผ่านทางเว็บไซด์ของธนาคารที่ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนทั่วไปสามารถเข้าถึงได้โดยง่าย สะดวกและรวดเร็ว อาทิ ผลการดำเนินงานของธนาคาร คำอธิบายและการวิเคราะห์งบการเงิน ผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน

1. คณะกรรมการจะสนับสนุนและส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยกำหนดจัดการประชุมปีละ 1 ครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของธนาคารตามที่กฎหมายกำหนด (หรือหากมีความจำเป็นเร่งด่วน คณะกรรมการอาจจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป) ทั้งนี้ คณะกรรมการต้องดูแลให้ธนาคารดำเนินการต่าง ๆ ให้สอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยผู้ถือหุ้นต้องได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมและเท่าเทียมกัน

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมรายละเอียดความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระ โดยมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลและเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณา และต้องเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของธนาคารในระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันจัดส่งเอกสารและก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนอย่างเต็มที่ โดยจัดให้มีหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และต้องเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

4. ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำและจัดให้มีเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกคนได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

5. ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการ มีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้น

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและมติในแต่ละวาระ พร้อมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้อย่างเต็มที่

7. คณะกรรมการจะดูแลให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ/อาสาสมัครจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

8. คณะกรรมการจะดูแลให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระการประชุมนั้นมีหลายรายการ

9. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม โดยในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต้องบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม นอกจากนี้ ต้องบันทึกคำถามคำตอบ และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงเป็นอย่างไร

10. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบนเว็บไซต์ของธนาคาร และเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของธนาคารภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการ
คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพและเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการจะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน รวมถึงผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ พร้อมเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคารอย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

1. คณะกรรมการจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงฐานะ เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใดผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและปฏิบัติหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นโดยครบถ้วน

2. คณะกรรมการจะดูแลให้ธนาคารกำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า 3 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือตามแนวทางที่ธนาคารกำหนด รวมถึงให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซด์ของธนาคารและแจ้งข้อมูลเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

4. ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดย 1 หุ้นมีสิทธิเท่ากับ 1 เสียง และมีสิทธิได้รับข้อมูลของธนาคารอย่างเท่าเทียมกัน

5. ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมแต่ละวาระผ่านบัตรลงคะแนนเสียง โดยเฉพาะในวาระการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงได้เป็นรายบุคคล

6. คณะกรรมการจะดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอ เป็นธรรม และทันต่อเวลา และต้องไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ PDF, 188 KB